Kai (Keanu Reeves) é um mestiço que vive em Ako desde quando era garoto, sempre sob a proteção do lorde Asano (Min Tanaka). Entretanto, por mais que habite o local há muitos anos, ele nunca foi aceito por Oishi (Hiroyuki Sanada), o chefe dos samurais. Um dia, o shogun Tsunayoshi (Cary-Hiroyuki Tagawa) visita Ako e leva consigo o lorde Kira (Tadanobu Asano), que possui um pacto secreto com uma feiticeira (Rinko Kinkuchi). Juntos, eles tramam contra Asano e fazem com Oishi caia em desgraça. Um ano depois, Mika (Ko Shibasaki), a filha de Asano, está de casamento marcado com Kira. É o suficiente para que Oishi procure a ajuda de Kai, que sempre nutriu um forte sentimento por ela.