Nove alienígenas fugiram do planeta Lorien, onde eram conhecidos por números, para se esconder na Terra. O objetivo era se esconder dos Mogadorians, inimigos que precisam eliminar todos eles - e na ordem certa - para que poderes especiais não possam ser usados contra eles no futuro. A caçada já começou e os números Um, Dois e Três já foram assassinados. O número Quatro vive disfarçado entre os humanos, como John Smith (Alex Pettyfer), ajudado por seu protetor Henri (Timothy Olyphant) na tranquila cidade de Paradise, em Ohio. Enquanto descobre seus novos poderes, Smith conhece a estudante Sarah Hart (Dianna Agron) e se apaixona por ela, colocando em risco a vida de ambos e o futuro de sua raça, porque o inimigo já o localizou. A sua sorte é que a número Seis (Teresa Palmer) também o encontrou e ela pode ajudar na batalha.